晚清末年，黄飞鸿姨中国在西方洋枪大炮的黄飞鸿姨轰击下被迫打开了国门。拳师黄飞鸿面对时代的黄飞鸿姨巨变，内心充满迷茫。黄飞鸿姨他苦练了三十多年的黄飞鸿姨武术，是黄飞鸿姨否还有施展的空间？中医医术又如何与新兴医学相抗衡？这些疑问萦绕在他的心头。刘家辉饰演的黄飞鸿姨黄飞鸿遇到了一生中最大的挑战——刚从西方归来的十三姨（陈慧珊饰）。十三姨精通洋文，黄飞鸿姨生活西化，黄飞鸿姨并且擅长西洋射击和剑术。黄飞鸿姨她的黄飞鸿姨出现不仅让黄飞鸿耳目一新，也让他的黄飞鸿姨徒弟们大开眼界，决心适应时代潮流。黄飞鸿姨这让已经四十多岁的黄飞鸿姨黄飞鸿感到无所适从。十三姨对黄飞鸿深情款款，黄飞鸿姨但两人之间存在辈分差异，这使得黄飞鸿必须避开这段感情。然而，当新任提督扎方布（何中华饰）与十三姨关系密切时，黄飞鸿决定正视自己的情感，并最终向十三姨表达了自己的心意。在公事方面，扎方布有三大使命：缉拿“铁马骝”和“金丝猫”，推动洋务运动，以及追剿同盟会等革命党人。黄飞鸿作为地方有名望的民团教练和医学精英，成为了扎方布争取的对象。尽管二人在私人感情上是情敌，但在公事上，他们共同对抗外来势力，保护百姓。随着剧情的发展，黄飞鸿发现十三姨实际上是帮助同盟会筹款的革命党人，而扎方布则试图利用她来打击革命党。关键时刻，黄飞鸿与徒弟联手解救了十三姨和其他革命党人，并通过一系列正义行动——如广开医馆、缉毒运动等，展现了男儿胸怀天下的豪情。最终，在多方努力下，黄飞鸿和十三姨化解了怨恨，赢得了彼此的心。他们共同克服种种困难，成就了一段佳话。